证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2021-024

合肥合锻智能制造股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准，公司于2016年9月向泰达宏利安徽国资定向增发1号资产管理计划等3名特定对象发行人民币普通股49,698,794股，每股面值1.00元，每股发行价格为13.28元，应募集资金总额为66,000.00万元（含预计发行费用3,000.00万元）。该募集资金已于2016年9月到账。上述资金情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4658、会验字[2016]4659号《验资报告》验证。公司对募集资金采用了专户储存管理。

（二）前次募集资金使用及结余情况

截止2020年12月31日，公司募集资金项目累计使用募集资金66,192.93万元（含含募集资金购买理财产品收益及利息净收入192.93万元），募集资金专户余额合计为0.00万元。

（三）前次募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年9月，公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000241175），兴业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户（账号：499090100100018954）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

二、前次募集资金的实际使用情况情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

本公司承诺投资的项目，详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、“支付中介机构费用项目”募集资金结余用于“补充合锻智能流动资金”

（1）变更原因

根据公司公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，募集的配套资金拟用于支付中介机构费用的预计金额为3,000万元，实际金额为2,535.38万元（截止2017年2月28日已全部支付完毕），故结余464.62万元。为充分发挥资金使用效率，降低财务费用，提升公司经济效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司募集资金管理办法等相关规定，公司拟将464.62元结余募集资金用于永久补充流动资金。

（2）决策程序

2017年3月28日、2017年4月20日公司分别召开了第三届董事会第二次会议决议、2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2、终止“合锻股份技术中心建设项目”募集资金用于“补充合锻智能流动资金”

（1）变更原因

“合锻股份技术中心建设项目”自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注金属成形机床行业发展趋势和变化格局，慎重推进项目建设。

近年来，随着国家供给侧改革的逐步深入，全行业在分化中加速调整转型的步伐，继续承受经济下行压力，上游原材料市场价格持续走高，压缩产品盈利空间，而下游用户市场随着国家刺激政策和措施的退出及去杠杆的持续落实，投资活跃程度下降，尤其是汽车行业需求未达到预期，未来市场存在不确定风险因素，金属成形机床行业运行持续承受行业政策、市场环境的的不利影响，下行压力明显。

另一方面，公司对原有的产品研发中心大楼和试验室实施改造，并通过与知名高校的产学研合作，打造了多位一体的研发体系。同时，公司与子公司安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础，且其已具有设施较好的研发场所,因此公司逐步加强了与中科光电在技术场所、设施设备及研发人员等方面的优化调整。目前公司及中科光电的研发场所已能够满足公司现阶段研发项目的技术和硬件支持需求。

综上，公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际情况，为更好的保护公司及股东的利益，经审慎研究决定终止“合锻股份技术中心建设项目”，并将该项目剩余募集资金9,306.11万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

（2）决策程序

2020年2月28日、2020年3月16日，公司召开了第四届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司于2016年10月10日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金99,949,773.56元置换预先已投入的自筹资金。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月26日出具的会专字[2016]4728号《关于合肥合锻智能制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年9月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,949,773.56元人民币。投资项目具体情况如下：

金额单位：人民币万元

（五）闲置募集资金情况说明

本公司不存在闲置募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目系通过补充营运资金缺口，降低公司资金流动性风险，降低偿债风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲，无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

2015年12月30日，中科光电就资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了肥西县市场监督管理局核发的营业执照，合锻智能持有中科光电100%股权。

（二）购入资产账面价值变化

金额单位：人民币万元

（三）生产经营及效益贡献情况

交易完成后，中科光电运营稳定。按照中科光电的业绩承诺，2015年、2016年和2017年实际实现的净利润（实际净利润数指合锻智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（会专字[2018]2790号），经审计的中科光电2015-2017年度扣除非经常性损益后累积净利润为13,030.69万元，已超额实现累积业绩承诺。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2021年4月30日