证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2020-049

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年07月28日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。鉴于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的23名激励对象已离职或退休，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计607,800股进行回购注销；同时根据《激励计划》的相关规定，公司2019年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标，公司将对所有激励对象（除上述已离职或退休人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,758,900股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序

（一）2018年03月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事杨昌辉就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。

（二）2018年03月11日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2018年03月12日至2018年03月21日，公司对本次股权激励的激励对象的姓名和职务进行了公示。2018年03月23日，公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2018年03月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东对相关议案回避表决。

（五）2018年06月02日，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2018年06月06日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年度利润分配、个别拟激励对象放弃认购的原因，对公司本次激励计划授予价格、授予数量及激励对象进行调整，并对本次授予的相关事项进行了审议，确定公司限制性股票的授予日为2018 年06月06日，以4.30元/股的价格向278名激励对象授予9,976,000股限制性股票，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》。

（七）2018年07月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《激励计划》授予限制性股票的登记工作。公司本次实际向235名激励对象授予6,961,000股限制性股票，授予完成后公司总股本由446,198,794股增加至453,159,794股。

（八）2019年03月08日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 鉴于共有6名激励对象因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票将由公司进行回购注销处理，回购价格为4.30元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。公司于2019年05月29日完成了上述限制性股票的注销，注销完成后公司总股本由453,159,794股减少至453,074,794股。

（九）2019年07月03日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 同意为符合解除限售条件的229名激励对象所获授的2,750,400股限制性股票办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见》。

（十）2020年07月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》, 鉴于共有23名激励对象已离职或退休，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计607,800股将由公司进行回购注销；同时，因公司2019年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标，所有激励对象（除上述已离职或退休人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,758,900股亦将由公司进行回购注销，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。

二、本次回购注销限制性股票的原因和数量、价格及资金来源、审议程序

（一）回购注销原因和数量

1、部分激励对象离职或退休

根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职及退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于《激励计划》中的23名激励对象已离职或退休，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计607,800股进行回购注销。

2、公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：以2017年经审计的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%（净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据）。

根据公司2019年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2019年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为增长率低于60%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职或退休人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,758,900股进行回购注销。

（二）回购价格及资金来源

根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象已离职或退休的回购价格为授予价格，因公司层面业绩考核要求未达标的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

同时，因公司2018年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

P＝P₀-V

其中：P₀为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2018年06月06日向激励对象授予限制性股票，授予价格为4.30元/股；于2019年06月28日向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）；于2020年07月17日向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。

综上，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象已离职或退休的回购价格为4.17元/股，因公司层面业绩考核要求未达标的回购价格为4.17元/股加上银行同期存款利息之和。

公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

（三）审议程序

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜已经股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议，公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。

三、股本结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。

五、独立董事意见

（一）公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，决策程序合法有效。

综上所述，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

经审议，公司监事会认为：

公司本次回购注销部分限制性股票的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所就公司回购注销部分限制性股票的相关事项出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》，其结论性意见如下：

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司的回购事由符合《激励计划》的相关规定；公司本次回购定价及定价依据符合《激励计划》和《股权激励协议书》的相关规定。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2020年07月29日