关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的公告
发布人:证券办 发布时间:2019/07/04 14:03:21
证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-035
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次解锁股票数量:2,750,400股
●本次解锁股票上市流通时间:2019年7月10日
合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年07月03日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,公司同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 229名,可解除限售的限制性股票数量为2,750,400股,占公司总股本的0.61%。
一、本激励计划批准及实施情况
(一)2018年03月11日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见,公司独立董事杨昌辉就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。
(二)2018年03月11日,公司召开了第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
(三)2018年03月12日至2018年03月21日,公司对本次股权激励的激励对象的姓名和职务进行了公示。2018年03月23日,公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
(四)2018年03月28日,公司召开了2018年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》,关联股东对相关议案回避表决。
(五)2018年06月02日,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(六)2018年06月06日,公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,因公司实施2017年度利润分配、个别拟激励对象放弃认购的原因,对公司本次激励计划授予价格、授予数量及激励对象进行调整,并对本次授予的相关事项进行了审议,确定公司限制性股票的授予日为2018 年06月06日,以4.30元/股的价格向278名激励对象授予9,976,000股限制性股票,关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》。
(七)2018年07月10日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《激励计划》授予限制性股票的登记工作。公司本次实际向235名激励对象授予6,961,000股限制性股票,授予完成后公司总股本由446,198,794股增加至453,159,794股。
(八)2019年03月08日,公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 鉴于共有6名激励对象因离职,不再具备激励资格,其已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票将由公司进行回购注销处理,回购价格为4.30元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。公司于2019年05月29日完成了上述限制性股票的注销,注销完成后公司总股本由453,159,794股减少至453,074,794股。
(九)2019年07月03日,公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 同意为符合解除限售条件的229名激励对象所获授的2,750,400股限制性股票办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜,关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见》。
二、本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一)限售期已届满
根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月,解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 |
解除限售时间 |
解除限售比例 |
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 |
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 |
40% |
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 |
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
30% |
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 |
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
30% |
本激励计划授予限制性股票的授予日为2018年06月06日,登记日为2018年07月10日,本激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2019年06月05日届满,符合解除限售安排。
(二)限制性股票的解除限售条件成就的说明
解除限售条件 |
成就情况 |
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1、公司未发生如下任一情形: (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 |
公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
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2、激励对象未发生如下任一情形: (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)证监会认定的其他情形。公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 |
激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
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3、公司层面业绩考核要求
注:净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期贷款利息之和。 |
以2017年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,847,292.53元为基数,公司2018年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,827,330.78元,剔除股权激励影响后的数值为30,706,425.78元,较2017年增长28.76 %,满足解除限售条件。 |
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4、个人层面业绩考核要求 激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C共3个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格进行回购注销。 |
除6名激励对象已离职外,其余229 名激励对象考核结果均为A,解除限售比例均按100%实施。 |
三、本次限制性股票解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 229名,可解除限售的限制性股票数量为2,750,400股,占公司总股本的0.61%。本次限制性股票解除限售具体情况如下:
序号 |
姓名 |
职务 |
已获授予限制性股票数量(股) |
本次可解除限售限制性股票数量(股) |
本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
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一、董事、高级管理人员 |
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1 |
王玉山 |
总经理 |
190,000 |
76,000 |
40% |
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2 |
韩晓风 |
董事、副总经理 |
170,000 |
68,000 |
40% |
|
3 |
张安平 |
董事、财务总监 |
170,000 |
68,000 |
40% |
|
4 |
王晓峰 |
董事、董事会秘书 |
170,000 |
68,000 |
40% |
|
5 |
张兰军 |
副总经理 |
100,000 |
40,000 |
40% |
|
6 |
李贵闪 |
总工程师 |
100,000 |
40,000 |
40% |
|
7 |
石建伟 |
副总经理(离任) |
90,000 |
36,000 |
40% |
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8 |
李辉 |
副总经理(离任) |
90,000 |
36,000 |
40% |
|
9 |
孙革 |
董事 |
55,000 |
22,000 |
40% |
|
10 |
王磊 |
副总经理 |
50,000 |
20,000 |
40% |
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董事、高级管理人员小计 |
1,185,000 |
474,000 |
40% |
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二、其他激励对象 |
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其他激励对象小计 |
5,691,000 |
2,276,400 |
40% |
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合 计 |
6,876,000 |
2,750,400 |
40% |
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注:石建伟于2018年05月07日辞去公司副总经理职务,李辉于2018年05月07日辞去公司副总经理职务,王磊于2019年01月23日受聘为公司副总经理职务。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2019年07月10日
(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:2,750,400股
(三)董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 |
本次变动前(股) |
本次变动数(股) |
本次变动后(股) |
有限售条件股份 |
6,876,000 |
-2,750,400 |
4,125,600 |
无限售条件股份 |
446,198,794 |
2,750,400 |
448,949,194 |
总计 |
453,074,794 |
0 |
453,074,794 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事项出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见》,其结论意见如下:
本所律师认为,本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定;公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务,尚需办理本次解锁相关手续。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2019年07月04日