证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2019-013

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：85,000股

●限制性股票回购价格：4.30元/股

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年03月08日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于《合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的6名激励对象已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为4.30元/股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序

（一）2018年03月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事杨昌辉就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。

（二）2018年03月11日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2018年03月12日至2018年03月21日，公司对本次股权激励的激励对象的姓名和职务进行了公示。2018年03月23日，公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2018年03月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东对相关议案回避表决。

（五）2018年06月02日，根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2018年06月06日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年度利润分配、个别拟激励对象放弃认购的原因，对公司本次激励计划授予价格、授予数量及激励对象进行调整，并对本次授予的相关事项进行了审议，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》。

（七）2018年06月06日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（八）2018年07月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《激励计划》授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票6,961,000股，授予完成后公司总股本由446,198,794股增加至453,159,794股。

（九）2019年03月08日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。

（十）2019年03月08日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、审议程序

（一）回购注销原因

根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于《激励计划》中的激励对象鲍龙飞、陈昕、胡文礼、倪欢欢、张许光、章东共6人因离职原因，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购数量及价格

公司于2018年06月06日向鲍龙飞、陈昕、胡文礼、倪欢欢、张许光、章东6名激励对象授予限制性股票共计85,000股，授予价格为4.30元/股。

根据《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

公司将使用自有资金回购上述6人已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票，回购价格为4.30元/股，回购资金总额为365,500元。

（三）审议程序

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜已经股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议，公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。

三、股本结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。

五、独立董事意见

（一）公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格合法合规，审议程序符合相关法律法规的规定。

（二）公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响《激励计划》的继续实施。

（三）公司本次回购注销部分限制性股票，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、监事会意见

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中鲍龙飞、陈昕、胡文礼、倪欢欢、张许光、章东共6人已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

监事会同意公司使用自有资金以4.30元/股的价格回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票。

七、律师事务所就本次回购注销限制性股票出具的结论性意见

北京市天元律师事务所就公司回购注销部分限制性股票的相关事项出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》，其结论意见如下：

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司的回购事由符合《激励计划》的相关规定；公司本次回购定价及定价依据符合《激励计划》和《股权激励协议书》的相关规定。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2019年03月09日