证券代码：603011     证券简称：合锻智能     公告编号：2018-047

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量

及激励对象的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年06月06日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会会议的授权，公司董事会对激励计划的授予价格、授予数量及激励对象进行了调整。具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2018年03月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事杨昌辉就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。

（二）2018年03月11日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2018年03月12日至2018年03月21日，公司对本次股权激励的激励对象的姓名和职务进行了公示。2018年03月23日，公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2018年03月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东对相关议案回避表决。

（五）2018年06月02日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2018年06月06日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年度利润分配、个别拟激励对象放弃认购的原因，对公司本次激励计划授予价格、授予数量及激励对象进行调整，并对本次授予的相关事项进行了审议，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》。

（七）2018年06月06日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、激励计划授予价格、授予数量及激励对象调整的情况

2018年05月24日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意公司以2017年12月31日总股本446,198,794为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）。该方案已于2018年06月06日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整。具体如下：

P＝P₀-V =4.35-0.05=4.30元/股

其中：P₀为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

综上，本次股权激励计划的授予价格由4.35元/股调整为4.30元/股。

公司2018年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有24名激励对象因离职或个人原因放弃认购其可获授的限制性股票，根据《激励计划（草案）》和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对2018年限制性股票激励计划授予数量和激励对象进行调整。本次限制性股票计划的授予数量由1,000万股调整为997.60万股，授予激励对象302名调整为278名。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。

根据2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票授予价格、授予数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

鉴于公司于2018年06月06日派发现金红利0.05元/股，及《激励计划（草案）》中确定的24名激励对象由于离职或个人原因放弃认购限制性股票，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的授予价格、授予数量及激励对象进行调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序。

综上所述，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划的授予价格、授予数量及激励对象。

五、监事会的意见

经审核，公司监事会认为：

本次限制性股票计划授予价格、授予数量及激励对象的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次限制性股票计划授予价格由4.35元/股调整为4.30元/股，授予数量由1,000万股调整为997.60万股，授予激励对象由302名调整为278名。

六、法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务认为：

截至本法律意见出具之日，本次激励计划的相关调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格、授予数量和激励对象的调整系依据《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

（一）合肥合锻智能制造股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

（二）合肥合锻智能制造股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

（三）合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议中相关事项的独立意见；

（四）北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2018年06月07日