证券代码：603011     证券简称：合锻智能     公告编号：2018-032

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于非公开发行募投项目“合锻股份技术中心建设项目”

暂缓实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

重要内容提示：

●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”、“合锻股份”）拟将“合锻股份技术中心建设项目” 暂缓实施。

●本事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

2015年12月8日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,796,589股（公司2015年度利润分配方案实施完毕后，调整为不超过53,833,604股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年9月6日非公开发行股票正式发行，本次非公开发行股票的发行价格为13.28元/股，发行数量为49,698,794股，募集资金总额为659,999,984.32元。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别与兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

 

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：

序号	用途	募集资金总额（万元）	累计使用（万元）	募集资金余额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	23,100.00	23,100.00	-
2	合锻股份技术中心建设项目	9,158.00	34.22	9,123.78
3	支付中介机构费用	3,000.00	3,000.00	-
4	补充合锻股份流动资金	30,742.00	30,742.00	-
5	利息及手续费等			157.43
合计		66,000.00	56,876.22	9,281.21

注：实际支付中介机构费用2,535.38万元，剩余资金464.62万元永久性补充流动资金。

截至2018年04月23日，公司已累计使用募集资金56,876.22万元（不含进行现金管理的募集资金），募集资金账户余额为9,281.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、拟暂缓实施募投项目基本情况

本次拟暂缓实施的“合锻股份技术中心建设项目”，规划建设期24个月，预计总投资为9,158.00万元，其中工程费用8,498.00万元，其他费用660.00万元。该项目建设内容包括技术中心大楼（13,000m2）、综合试验车间（3,500 m2）,购置必要的检测测试仪器设备，建立数字化设计平台和关键技术研发及实验验证平台。截至2018年04月23日，该项目募集资金投入金额为34.22万元。

四、拟暂缓实施募投项目原因

“合锻股份技术中心建设项目”自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注金属成形机床行业发展趋势和变化格局，慎重推进项目建设。近年来，随着国家供给侧改革的逐步深入，全行业在分化中加速调整转型的步伐，继续承受经济下行压力，上游原材料市场价格持续走高，压缩产品盈利空间，而下游市场需求未达到预期，未来市场存在不确定风险因素，金属成形机床行业运行受实体经济大环境变化的影响持续加大。公司认为目前尚不是进一步扩大公司技术中心的最佳时机。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定暂缓实施“合锻股份技术中心建设项目”。

五、暂缓实施募投项目对公司经营的影响

公司本次暂缓实施“合锻股份技术中心建设项目”，仅涉及该项目完成时间的调整，对公司现有生产经营不存在重大影响。公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”，系根据项目外部客观因素的变化对募集资金投资项目完成时间做出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长期战略发展需要，符合全体股东利益。

六、本次暂缓实施募投项目的审议程序

公司本次暂缓实施募投项目事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，财务顾问出具了核查意见。

七、专项意见说明

（一）财务顾问的核查意见

经核查，本财务顾问认为：

公司本次暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”的事项，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，无需提交公司股东大会审议。

财务顾问查阅了“合锻股份技术中心建设项目”相关项目资料，审阅了公司相关董事会议案及独立董事意见，并对公司相关人员进行了访谈，了解了暂缓投资的原因。公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”，系根据项目外部客观因素的变化对募集资金投资项目完成时间做出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长期战略发展需要，符合全体股东利益。

因此，同意公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”。

（二）独立董事的意见

公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”，系公司根据项目外部客观因素的变化对募集资金投资项目完成时间做出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长期战略发展需要，符合全体股东利益。同时，该事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定及《公司章程》、《公司公司募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”。

（三）监事会的意见

公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”，是公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”。

八、备查文件

（一）国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”的核查意见；

（二）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（三）公司第三届监事会第十一次会议决议；

（四）公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议中相关事项的独立意见。

 

特此公告。

 

                                  合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

                                            2018年04月25日