证券代码：603011     证券简称：合锻智能     公告编号：2018-014

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于拟投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

重要内容提示：

●投资标的名称：合肥思源三轻有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准，以下简称“新公司”）

●投资金额：新公司注册资本1,500万元，合锻智能出资1,005万元，占新公司注册资本的67%。

●特别风险提示：本次投资设立控股子公司尚需获得工商行政管理部门的核准。公司设立后可能会面临产业风险、市场风险、运营风险等风险因素，投资收益存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）因发展需要，拟与上海交通大学（以下简称“甲方”） 、上海交大知识产权管理有限公司（以下简称“乙方”）、丁文江先生（以下简称“丙方”）共同出资设立合肥思源三轻有限责任公司（最终以工商登记机关核准名称为准）。新公司拟定注册资本为1,500万元，其中公司出资1,005万元，占注册资本 67%。

（二）董事会审议情况

本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

（一）甲方

上海交通大学是教育部直属，具有理工特色，涵盖理、工、医等九大学科门类的综合性全国重点大学，也是国家世界一流大学重点建设高校，有多个国家实验室、重点实验室、国家工程研究中心等研发实体。

本次合作的具体工作主体为上海交大下属的轻合金精密成型国家工程研究中心（以下简称“中心”），中心是我国轻合金及其成型技术研究领域的国家级研究基地。拥有100人的科研队伍，是教育部、科技部和国防科工委的轻合金研究创新团队，同时也是国际上研究队伍最大、研究实力最强的轻合金研究团队之一。已获国家发明专利114项、国家级科技奖励3项、省部级科技奖励15项。研制了多种高性能铝合金和镁合金材料，开发了近10种新型轻合金加工工艺和装备，为我国多个重点国防工程提供了10余种高性能轻质零部件，为通用汽车、日立、波音等知名跨国公司研制了多种关键零部件。中心正大力推进轻量化零部件的应用，中心主任是中国工程院院士丁文江先生。

（二）乙方

名称：上海交大知识产权管理有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市闵行区金都路4299号6栋2楼C8室

法定代表人：刘燕刚

注册资本：50.00万元

经营范围：知识产权管理（除专利代理），从事信息科技、检测科技、网络科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）丙方

丁文江，男，1953年3月出生，中国工程院院士，教授，博士生导师，上海交通大学轻合金精密成型国家工程研究中心主任。长期专注于轻合金材料及精密成型技术的研究。主持完成和承担国家自然科学基金、“九五”、“ 十五”科技重点攻关项目、“973”项目、“863”项目、民口军工配套项目等30多项，累计科研经费接近8千万元。曾获得国家发明二等奖1项、科技进步二等奖1项、国家科技进步二等奖国防科技1项，省部级科技进步奖15项等奖项。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：合肥思源三轻有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准）

（二）住所地：暂定于安徽省合肥经济技术开发区青鸾路西、紫云路南研发中心

（三）法定代表人：范煜

（四）注册资本：1,500万元

（五）拟经营范围：轻合金精密成形设备和高集成高性能产品的开发、制造、销售和服务。

（六）出资比例、出资方式及股份比例

股东名称	出资比例	出资方式	股份比例
甲方	29%	科技成果作价	0%
乙方	0%		8.7%
丙方	4%	货币	24.3%
丁方	67%	货币或设备	67%

各方承诺，其出资方式如下：

1、甲方以协议约定的科技成果作价出资，根据其学校规定由乙方、丙方分别按份持有。科技成果的具体价格可以以评估价为准，如果评估价格超过435万元，各方按比例对等增资，如评估价格不超过435万元的，按协议所规定的比例确定股份权利；

2、丙方以货币资本60万元出资，并在新公司注册登记完成之日起三个月内全额缴纳；

3、丁方以货币资本或设备出资额1,005万元，在新公司注册登记完成之日起三个月内全额缴纳，其中设备出资以评估报告估价为准；

4、新公司在经营发展过程中所需后续资金，由丁方负责筹措。

各方同意，对新公司的股份按照下列比例分配：

1、甲方以本协议约定的科技成果作价投资，并依法将因科技成果作价投资而获得的股份（总计29%）：

（1）指派乙方代表学校持有新公司8.7%技术股份；

（2）依照《促进科技成果转化法》及甲方学校相关规定向丙方奖励使丙方获得新公司20.3%的股份；

2、丙方以货币的出资方式持有新公司的股份比例为4%；

3、丁方以设备和货币的出资方式持有新公司的股份比例为67%。

（七）董事会及经理层的人员安排

1、董事会

新公司成立董事会，乙方委派董事1名，丁方委派董事2名。董事长由丁方推荐，并由董事会选举产生。

2、经理层

新公司实行总经理负责制：设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任，任期三年，可连选连任；设副总经理若干、财务总监1名，由总经理推荐，董事会任命。

上述均以工商行政管理部门核定为准。

四、协议的主要内容

（一）科技成果标的及服务协助

1、本协议项下的科技成果标的

专利号为：ZL201310423259.2；专利名称：阻燃变形镁合金及其制备方法；专利权人：上海交通大学；发明人：周娜、章桢彦、董杰、靳丽、王锋华、丁文江，申请日期：2013年09 月16日；专利权有效期限：20年。

专利号为：ZL201010116173.1；专利名称：薄板内高压渐变成形装置；专利权人：上海交通大学；发明人：王锋华、靳丽、董杰、郑兴伟、周娜、汤晓明、丁文江，申请日期：2010年03月03日；专利权有效期限：20年。

2、技术服务协助

为保证专利技术的实施和专利产品的质量，甲方授权丙方提供如下与镁、铝合金大型液态模锻、锻造、旋压技术有关的技术服务：产品的生产工艺及流程；模具关键参数设计；生产过程中所涉及到的设备优化、改造等。

（二）各方权利和义务

1、乙方、丙方的权利和义务

（1）乙方作为新公司的股东享有公司章程规定的各项股东权利和义务（包括但不限于表决权、分红权等）；

（2）丙方积极参与新公司的商业计划制定、市场推广以及运营工作，并向其提供专业的咨询意见；

（3）在镁、铝合金大型液态模锻、锻造、旋压装备和工艺等领域，优先向新公司提供相关的学科资源。

2、丁方的权利和义务

（1）为新公司的运营开展可行性研究并制定商业计划，在此基础上结合各股东投入的资源制定整体的公司运营计划，使新公司获得最大的经济效益；

（2）在利润分配时，确保甲方、乙方、丙方根据本协议以及公司章程的约定获取相应的利益；

（3）应甲方、乙方、丙方的要求，为其研发工作提供各项支持；

（4）就其它轻金属精密成形技术领域的项目，将优先考虑与甲方或乙方进行合作。

（三）协议解除

新公司在经营期间，若出现如下情形之一，甲方、乙方、丙方有随时解除本协议的权利：

（1）新公司未按本协议约定向甲方支付约定费用的；

（2）丁方或新公司违反法律规定严重侵犯乙、丙方相关权益的；

（3）新公司因丁方原因无法继续经营的；

（4）本协议的技术成果因丁方原因无法依据本协议实现成果转化；

（5）丁方未按本协议约定出资或经营过程中抽逃出资；

（6）新公司经股东决议或被人民法院终止、清算、解散或被行政机关终止的情况；

（7）其他违反本协议约定致使无法达到本协议合作目的的情形。

（四）违约责任

（1）违约金

本协议任何一方违反本协议有关责任和义务，按以下约定承担违约责任：违约方应当向守约方支付违约金，数额为新公司注册资本1,500万元人民币的10%。

（2）不可抗力

除本协议有约定之外,法律规定的不可抗力而导致的不作为不视为违约。

（五）争议解决

因履行本协议而发生的争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议向公司注册所在地人民法院提起诉讼。

（六）协议生效条件

本协议应于各方适当签署（机构加盖公章、自然人签字）后生效。

五、对上市公司的影响

本次投资设立控股子公司，联合上海交大开展产学研深度合作，开发大型、复杂轻合金中低压液态模锻装备并实现产业化，旨在打破国际垄断、实现装备国产化，解决目前依赖成套引进国外设备的现状。将有助于进一步提升公司在汽车、航空航天、轨道交通、军工等国家重大领域轻量化技术和装备方面的核心竞争力，进而提升企业的综合实力、增强公司盈利能力，符合本公司长远发展规划，对本公司未来发展具有积极的意义。本次投资不存在关联交易的情况， 亦不属于重大资产重组事项，不存在损害上市公司及股东利益。

六、对外投资的风险分析

（一）新公司设立后，在实际经营过程中，可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。合作各方将通过建立健全的治理结构，规范管理决策程序，加大市场开拓力度等措施，防范和控制新公司运营风险。

（二）新公司的设立须经有关政府机关批准，如未能获得上述批准，则新公司存在无法成立的风险。本次对外投资事项经公司董事会审议通过后，须按规定程序在当地办理注册登记手续，公司将积极与有关机关保持沟通，尽快完成新公司的设立。

（三）本次对外投资为公司在轻量化领域的探索，新公司设立后可能面临经济效益不达预期、投资短期内未能获得投资回报等风险。

（四）甲方拟出资作价的科技成果及丁方拟出资作价的设备尚未评估，具体价格需以后续的评估报告估价为准。

公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，特提醒广大投资者注意投资风险。

 

特此公告。

 

                                  合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

                                            2018年03月12日