证券代码：603011    证券简称：合锻智能  公告编号：2017-033    

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于首次公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

 重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为147,300,000股。

●本次限售股上市流通日期为2017 年 11 月7日。

 

一、本次限售股上市类型

2014年10月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1060号”文批准，合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”，公司已于2016年5月4日正式更名为“合肥合锻智能制造股份有限公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票45,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26元。经上海证券交易所《关于合肥合锻机床股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2014]621号）批准，公司股票于2014年11月7日起在上海证券交易所上市交易。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，共涉及1名自然人股东持有的限售股共计147,300,000股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，将于2017年11月7日上市流通。

 

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1060号”文批准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26元。经上海证券交易所《关于合肥合锻机床股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2014】621号）同意，公司股票于2014年11月7日起在上海证券交易所上市交易。公司本次公开发行前的总股本为13,450万股，公开发行后的总股本为17,950万股。

2、2015年12月8日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,796,589股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月1日出具的《证券变更登记证明》，公司向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人合计发行的18,750,000股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

3、根据公司2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司拟以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（总股本19,825万），每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利2,180.75万元，并拟实施资本公积每10股转增10股股本。公司2016年5月3日披露了《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（公告编号：2016-031），分配具体实施日期为（1）股权登记日：2016年5月9日；（2）除权除息日、现金红利发放日：2016年5月10日；（3）新增无限售条件流通股份上市日：2016年5月11日。公司2015年度利润分配实施完成后，公司总股本为396,500,000股，其中有限售条件流通股为200,800,000股，无限售条件流通股为195,700,000股。

4、根据中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准，公司向泰达宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和长信基金管理有限责任公司等非公开发行3名特定对象发行人民币普通股49,698,794股（每股发行价为人民币13.28元），并于2016 年 9 月 22 日收到中国结算上海分公司出具的证券登记证明，确认本次发行新增股份数量为 4,969.8794 万股。

目前，公司总股本为446,198,794股，其中有限售条件流通股为184,800,000股，无限售条件流通股为261,398,794股。

 

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司披露的招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行A股股票并上市前作出的承诺如下：

（一）股份锁定承诺

公司控股股东、实际控制人严建文先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（二）减持承诺

严建文出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下：

（1）本人为公司的控股股东、实际控制人，拟长期持有公司股份以实现和确保本人对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向；

（2）在本人所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持公司的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：①自公司上市之日起37个月至48个月期间，减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的10%；②自公司上市之日起49个月至60个月期间，减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的15%；③本人的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格；

（3）若本人拟减持公司股份，在减持时将提前三个交易日公告减持计划，减持价格不低于公告日前20个交易日公司股票均价。减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

 

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

 

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：合锻智能限售股份持有人严建文严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对合锻智能本次限售股份上市流通事项无异议。

 

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为147,300,000股；

本次限售股上市流通日期为2017 年11 月 7日；

首发限售股上市流通明细清单

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（单位：股）	剩余限售股数量
1	严建文	147,300,000	33.01%	147,300,000	0
合    计		147,300,000	33.01%	147,300,000	0

 

七、股本变动结构表

单位：股		本次变动前	变动数	本次变动后
有限售条件的流通股份	境内自然人持有股份	184,800,000	-147,300,000	37,500,000
	有限售条件的流通股份合计	184,800,000	-147,300,000	37,500,000
无限售条件的流通股份	A股	261,398,794	147,300,000	408,698,794
	无限售条件的流通股份合计	261,398,794	147,300,000	408,698,794
股份总额		446,198,794	0	446,198,794

 

八、上网公告附件

    《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》。

 

特此公告。

 

                                合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

                                           2017年 11 月 1 日